Tekst jednolity statutu Massmedica SA z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w dniu 19 grudnia 2019 roku
STATUT

§ 1

Stawający zwani dalej Akcjonariuszami zawiązują Spółkę Akcyjną zwaną dalej Spółką.

§ 2

Spółka działa pod firmą Massmedica Spółką Akcyjna.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

Spółka może prowadzić zakłady wytwórcze, usługowe, handlowe, i doświadczalno-badawcze, jak też powoływać oddziały w kraju i zagranicą oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych i powiązaniach gospodarczych oraz emitować obligacje zamienne.

§ 7

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (przedmiot przeważającej działalności);
2. 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych;
3. 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych;
4. 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego;
5. 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne;
6. 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
7. 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
8. 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych; nauk przyrodniczych i technicznych;
9. 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
10. 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków;
11. 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
12. 47.29.Z Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności w wyspecjalizowanych sklepach;
13. 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
14. 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;
15. 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach.
16. 10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana.
2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie z mocy przepisów prawa uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia lub innych podobnych decyzji właściwych organów państwowych lub dokonania zawiadomień, ogłoszeń bądź podjęcia podobnych czynności, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji, pozwolenia, zezwolenia lub innych podobnych decyzji właściwych organów państwowych lub po dokonaniu zawiadomień, ogłoszeń bądź podjęcia podobnych czynności.

§ 8

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 241.489,90 zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć zł i 90 groszy) i dzieli się na:
A. 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
B. 85.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
C. 129.899 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 10 (dziesięć) groszy.
3. Kapitał zakładowy przekształconej Spółki został pokryty mieniem spółki przekształcanej.
4. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą Massmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej.
5. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9

1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
2. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawna umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
5. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 6-7.
6.Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza w granicach określonych przez art.348 § 1 ksh określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
7. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
8. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W przypadku zyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi.

§ 10

1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Massmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
2. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Massmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
3. Kadencja członka Zarządu trwa 2 (dwa) lata. Członkowie Zarządu powoływaniu są na okres wspólnej kadencji.
4. Powołanie, odwołanie i zawieszenie członka Zarządu wymaga podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, podjętej bezwzględną większością głosów.

§ 11

Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 12

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu.
2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie, lub członek zarządu wraz z prokurentem.

§13

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 14

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego przedstawiciela Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

§ 15

1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 16

Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, może określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 17

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięć) do 6 (sześć) członków.
2. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 2 (dwa) lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem składu pierwszej Rady Nadzorczej powołanej uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Massmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokooptowania członka Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej. Liczba członków Rady Nadzorczej powołanych na zasadzie dokooptowania nie może być większa niż 3. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. Jednocześnie w przypadku nie zatwierdzenia kooptacji nowego członka Rady, Walne Zgromadzenie powołuje członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby
wskazanej w Statucie, po wykorzystaniu przez Radę Nadzorczą uprawnienia do dokooptowania 3 członków Rady Nadzorczej.

§ 18

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

§ 19

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na żądnie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wyboru członków Rady Nadzorczej.
2. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 1. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi, co najmniej na 14 (czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Zaproszenie może być wysłane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej za pisemną zgodą członków Rady Nadzorczej i pod warunkiem wskazania adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złoża podpisy na liście obecności.
5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu.

§ 20

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z trybem określonym w § 19 niniejszego Statutu.

§ 21

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji
i poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.

§ 22

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu z wyjątkiem powoływania składu pierwszego Zarządu,
b) ustalanie liczby członków Zarządu, z wyjątkiem pierwszego Zarządu,
c) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
d) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocena sytuacji Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
e) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach,
f) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
g) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi,
h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania,
i) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
j) zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki, w tym planów finansowych i inwestycyjnych,
k) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki przygotowanych przez Zarząd w terminie do końca pierwszego kwartału każdego roku obrotowego,
l) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,
ł) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, w tym pożyczek lub kredytów w wysokości jednostkowej przekraczającej każdorazowo kwotę dwukrotności kapitału zakładowego,
m) wyrażanie zgody na przyjmowanie lub udzielanie przez Spółkę poręczeń lub wszelkiego rodzaju gwarancji majątkowych o wartości każdorazowo powyżej dwukrotności kapitału zakładowego,
n) wyrażanie zgody na nabywanie środków trwałych lub innych praw majątkowych w wysokości przekraczającej łącznie w skali roku kwotę dwukrotności kapitału zakładowego,
o) wyrażanie zgody na wszelkie czynności prawne, których przedmiotem jest mienie o wartości powyżej dwukrotności kapitału zakładowego. lub na zaciągnięcie zobowiązania o wartości powyżej dwukrotności kapitału zakładowego,
p) wyrażanie zgody na emisję obligacji,
r) wyrażanie zgody na obciążenie majątku Spółki, w szczególności ustanowienie hipoteki, zastawu oraz przewłaszczenie na zabezpieczenie, o wartości przekraczającej łącznie w skali roku kwotę dwukrotności kapitału zakładowego,
s) wyrażanie zgody na obejmowanie i nabywanie oraz zbywanie akcji i udziałów oraz innych papierów wartościowych,
t) wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla in blanco lub weksla o wartości zobowiązania przekraczającej 300 % kapitału zakładowego Spółki,
u) wyrażanie zgody na wydzierżawienie lub wynajęcie majątku Spółki o wartości przekraczającej łącznie w skali roku kwotę dwukrotności kapitału zakładowego,
v) wyrażanie zgody na zwolnienie dłużników Spółki z długu o wartości powyżej dwukrotności kapitału zakładowego,
w) wyrażanie zgody na dokonanie darowizn,
y) udzielanie Zarządowi zezwolenia na podjęcie decyzji w sprawie ustanowienia jednostek samobilansujących się, tworzenie lub przystępowanie do innych jednostek gospodarczych.

§ 23

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywani funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

§ 24

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 25

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę Nadzorczą.

§ 26

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
3. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.

§ 27

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
4. Porządek obrad ustal podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
5. Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 28

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 29

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

§ 30

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych.

§ 31

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia z inną spółką lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 głosów.

§ 32

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitał zapasowego przelewa się co najmniej 8 % zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.
2. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
3. O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 33

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 34

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.
3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
4. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę.”